La réduction de capital par voie de rachat d’actions : de quoi s’agit-il ?

La réduction de capital par rachat d’actions est une opération qui permet à une société de diminuer son capital social. Cette opération est possible lorsque la société a des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

La réduction de capital peut être totale ou partielle, et peut avoir pour but de rembourser des dettes ou de faire face à des pertes.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital par rachat d’actions ?

La réduction de capital par rachat d’actions est une opération qui a pour but de supprimer des actions existantes. Cette opération peut être effectuée à tout moment, mais elle doit respecter certaines conditions légales.

La réduction de capital par rachat d’actions peut concerner les actions que vous détenez en portefeuille. Elle peut également porter sur les actions propres achetées lors de la constitution de votre entreprise, dans le cas où elles n’ont pas été distribuées aux associés. Avantages et inconvénients La réduction de capital par rachat d’actions présente des avantages et des inconvénients.

Cette opération est gratuite pour l’entreprise, elle ne coûte donc pas à l’entreprise. il s’agit d’une solution efficace pour augmenter le montant du nominal des titres car la valeur nominale reste inchangée, contrairement au droit préférentiel de souscription (DPS) qui oblige à racheter la totalité des actions si le DPS n’est pas exercé en totalité.  C’est une solution intéressante pour maintenir un cours élevé si vous souhaitez limiter votre dilution. Cette opération permet aussi aux actionnaires minoritaires qui ne sont plus intéressés par la société de sortir sans indemnisation.

Dans quels cas est-il possible de procéder à une réduction de capital par rachat d’actions ?

Il est possible de procéder à une réduction du capital par rachat d’actions dans deux cas. Le premier est lorsque la société ne dispose pas de trésorerie suffisante pour rembourser les prêts contractés auprès des banques et qu’il n’est pas envisageable de le faire. Dans ce cas, il faut donc diminuer le capital social pour rembourser les créanciers.

Le second cas est lorsqu’une entreprise veut conserver une partie des capitaux propres alors que cette somme représente plus de 10 % du capital social. Si vous souhaitez opter pour une réduction du capital par rachat d’actions, vous devrez convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin que celle-ci décide de modifier les statuts et ce, en respectant certaines conditions :

•  Que la réduction porte sur plus du quart du montant nominal des actions
•  Que cette réduction doit être justifiée par la suppression ou la modification d’un droit particulier attaché aux actions
• Et que le prix offert soit supérieur à celui payé par les actionnaires au moment du rachat

Il existe certains processus qui permettent à une entreprise de réaliser une réduction de capital par rachat d’actions.

Quel est le processus nécessaire pour réaliser une réduction de capital par rachat d’actions ?

Il est important de savoir que la réduction de capital par rachat d’actions ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire. Elle doit faire l’objet d’une résolution qui sera inscrite à l’ordre du jour et soumise au vote des actionnaires. Ceux-ci devront se prononcer sur trois points essentiels :

• Le montant de la réduction envisagée
• La nouvelle valeur nominale des actions
• Le prix d’émission des actions rachetées

Le montant de la réduction envisagée Il faut préalablement calculer le montant maximum qui sera émis en cas de rachat d’actions. Si le solde du compte courant d’associés ou le fonds commercial sont insuffisants pour couvrir les frais engendrés par cette opération, il faudra procéder à un emprunt bancaire auprès de ce même établissement financier.

La nouvelle valeur nominale des actions Il faut ensuite déterminer la nouvelle valeur nominale des actions qui seront émises en conséquence du rachat. Cette modification aura pour effet de rembourser les crédits contractés auprès des banques mais aussi les dettes sociales et fiscales restantes.

Les modalités relatives à cette opération doivent être portées à la connaissance du greffe du tribunal de commerce afin qu’un avis soit publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Après cela, il convient d’en informer tous les associés en assemblée générale extraordinaire pour qu’ils puissent prendre connaissance du projet et voter sur celui-ci ou non.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la réduction de capital par rachat d’actions ?

La réduction de capital par rachat d’actions est une opération qui permet à l’entreprise de se défaire de ses actions. Cette procédure permet aux actionnaires d’une entreprise d’effectuer la liquidation totale ou partielle des capitaux propres et des dettes de celle-ci.

La loi prévoit différentes formes de réduction du capital social par rachat d’actions, mais le principe reste le même : il s’agit pour les associés, actionnaires ou porteurs de titres, d’annuler tout ou partie des actions qu’ils possèdent. On distingue plusieurs formes de réduction du capital social par rachat d’actions :

• la réduction du capital social par annulation des valeurs nominatives (ou ‘des droits attachés aux actions’) émises et non entièrement libérées
• la réduction du capital social par diminution du nombre des actions
•  la fusion-absorption avec un autre associé
• la dissolution sans liquidation en cas de disparition ou d’insuffisance totale ou partielle des capitaux propres

L’actionnaire unique, qui détient plus de la moitié du capital social, peut décider de réduire le capital en rachetant les actions détenues par des tiers. Il s’agit d’une opération de haut de bilan dont l’objectif est d’augmenter la valeur des titres.

Quels sont les risques liés à la réduction de capital par rachat d’actions ?

Il est possible pour une entreprise de réduire son capital par l’achat d’actions propres. Cet achat peut être effectué soit en vue d’une éventuelle distribution, soit afin de restaurer la capacité d’investissement des actionnaires. En règle générale, les actions rachetées sont annulées et leur prix (prix de marché) est déduit du bénéfice distribuable. Lorsque le capital social ne peut plus être remboursé par les fonds propres, il y a lieu de procéder à une augmentation du capital social.

Lorsqu’une entreprise souhaite réduire son capital par rachat d’actions, elle doit toujours faire attention aux risques liés à ce type d’opération. La société devra augmenter son capital pour couvrir les frais engendrés par l’opération. Si celle-ci n’est pas suffisante, elle devra alors distribuer des dividendes aux actionnaires ou procéder à un placement privé pour lever des capitaux complémentaires.

Si l’entreprise ne dispose pas de suffisamment de liquidités suite au rachat d’actions, elle peut se trouver en situation difficile et être amenée à recourir aux crédits bancaires ou faire appel au marchés financiers pour financer cette opération et ainsi rembourser les investisseurs existants.

Quels sont les avantages fiscaux associés à la réduction de capital par rachat d’actions ?

La réduction de capital par rachat d’actions est une opération qui peut être utile pour les entreprises. En effet, cette opération permet notamment de diminuer le montant du capital social et donc d’alléger la fiscalité des bénéfices distribués. Cependant, il faut savoir que cette opération n’est pas sans contrainte.

La réduction de capital par rachat d’actions doit respecter quelques conditions et notamment être effectuée à l’occasion d’une augmentation de capital ou en cas de fusion/acquisition. Lorsque la société procède à une augmentation de son capital, elle est tenue de proposer aux actionnaires une offre publique de rachat (OPRA). Dans ce cas, la réduction du capital social peut s’effectuer en rachetant les actions à leur valeur nominale avec un abaissement corrélatif du nominal des actions existantes. De plus, si l’augmentation du nombre d’actions nouvelles dépasse 25%, l’OPRA ne sera possible qu’à hauteur des sommes affectées au remboursement en numéraire des anciennes actions rachetables.

Par ailleurs, le plan comptable générale prévoit que seules les actions propres sont éligibles à un remboursement en numéraire ou en nature (les autres formes d’apports), même si elles ont été incorporés au capital postérieurement à la date du remboursement (Article 222-2-1 du PCG).